会社を分社化させる３つの方法

事業拡大による肥大化を防いだり、会社に降りかかるリスクを分散させたりと、色々なメリットがある「分社化」。

しかし、一口に分社化と言ってもその方法は一つだけではないのです。
分社化には「会社分割」、「事業譲渡」、「現物出資」の3つの方法が存在します。

今回は、これらの方法の違いを押さえつつ、それぞれのメリット・デメリットを解説いたします。

恐らく、分社化と言って思いつくのが会社分割のことでしょう。

会社分割とは会社を複数に分割し、それぞれの会社に事業や資産を承継させる方法です。分割した会社は事業を提供した対価として、承継した会社の株式を手に入れることができます。

会社分割は新設した会社に承継させる「新設分割」と、既存の会社に承継させる「吸収分割」の二種類に別れます。

後述の事業譲渡や現物出資と異なり、承継させる範囲を自由に設定することが可能です。また、新設分割であれば買い手となる会社を用意する必要がありません。

会社分割のメリットは、承継させる元の会社の債権者に同意を得る必要がないという点です。そのため自由に分社化を進めることが可能となります。

また、包括的に承継を進めるため、資産や従業員などの移転手続きが比較的簡単に済みます。そして、事業を売買ではなく分割しているため、事業移転に必要な資金準備が不要になります。

税務上でもメリットが存在します。事業譲渡であれば事業の移転は売買行為と見なされるため、消費税を支払う必要がありますが、会社分割であればその必要はありません。

また、一定の条件を満たしていれば不動産取得税が課せられないのも利点と言えるでしょう。

もちろんメリットがある反面デメリットも存在しています。包括的に事業を承継するため、元の会社に簿外債務があった場合にはそれも引き継がなければならなくなります。

また、承継する側の会社が非上場であれば、分割した際に得られる株式を現金化することができなくなります。

事業譲渡とは、事業のみを対象として会社間で取引することを指します。

会社分割とは異なり、事業を対象とした売買契約と見なされており、表面上は承継する会社が元の会社から事業の一部または全部を買い取っているような図式となります。

事業譲渡の最大のメリットは、あくまで取引される事業と、その事業に関係する資産や負債を承継するため、簿外の負債まで負う必要がない点です。

デメリットは、事業譲渡が売買契約だと見なされることにより発生する金銭的な問題が大きいと言えます。

承継する側は事業を買い取ることになるので、事業の対価として資金を準備しておく必要があります。また、売買であるために消費税も発生します。

手続きの面でもデメリットが存在します。会社分割であれば債権者に許可を取る必要がありませんでしたが、事業譲渡では会社の資産を売ることになるため、債権者の承認が必要になってきます。

また、承継の手続きは包括的ではなく、不動産・従業員・債務などの権利義務に関する移転手続きをすべて個別に行わなければなりません。これによって手続きが複雑化するだけではなく、時間的にも負担が増えることになるでしょう。

現物出資とは文字の通り、会社設立時に金銭以外を用いて出資することを指します。この場合現物には事業なども含まれるため、事業を出資することで分社と同じような効果が得られます。対価は会社分割と同様に株式となっています。

現物出資は事業譲渡と同様に権利義務を個別に承継するため、手続きが煩雑化しやすいです。また、現物がどれくらいの株式に相当する価値を持っているのか調査する検査役が、原則的に必要となります。そのため会社分割よりも手間がかかると言えるでしょう。

また、株式を対価にした売買と見なされるため、消費税が課せられます。その他にも所得税や法人税などを支払う必要が出てきます。

一見、他の２つの方法よりデメリットが多く感じる現物出資ですが、この方法を選んで分社化する会社も存在しています。それはなぜでしょうか？

大きな理由として考えられるのが、金銭を支払わずに株式を手に入れられるという点です。金銭で取引を行う事業譲渡では、承継した会社の株式を購入して手に入れなければなりません。

しかし、現物出資ならば事業を提供することで株式を手に入れられます。承継する側の会社も事業買い取り用の資金を準備する必要がありません。

また、会社分割とは異なり権利義務を個別に承継できるため、簿外の負債を負う必要がなくなるのです。

包括的に事業を承継しても問題がなく、承継した会社の株式を手に入れたいのならば会社分割。承継させた会社に簿外の負債を背負わずに済ませたいのならば事業譲渡。承継させた会社に簿外の負債を背負わせずに済ませ、かつ株式を手に入れたいのならば現物出資。

このように、会社を取り巻く状況や分社化をする目的によって、分社化の方法は変わってきます。
会社に必要な分社化とは何かを見極めた上で、最適な方法を選びましょう。