会社を分社化する一連の手続きの流れ

多角経営をして事業を広げている会社は、拡大し過ぎている事業や、赤字の出る不採算事業の存在など、大きいがゆえに様々な問題が出てきます。

そんな時に、分社化というキーワードが浮かぶかもしれません。

しかし一体、分社化とはどういうものなのでしょうか。この記事では、分社化の定義、メリット・デメリット、分社化の手続きに関して、説明していきます。

分社化とは、会社のある事業部門を切り離して、他の会社へ移転することを指します。

分社化の方法は大きく分けて２つあり、１つが会社分割、もう一つが事業譲渡になります。この２つは同じ分社化ではありますが、その意味合いは全く違います。

会社分割は、会社内にある一つの事業を切り取って、他の会社に承継させることです。

この会社分割の中にも２通りの方法があり、すでに存在している既存会社に承継させる場合は、吸収分割になり、新しく新会社を設立して承継させる場合は、新設分割と呼ばれています。

分社化のもう一つの方法は、事業譲渡です。事業譲渡は、別の会社に事業を譲渡することを指します。

事業譲渡という方法をとって分社化する場合には、売却先企業の選定が必要になります。この場合、ある事業に特化した新会社を設立し、２つの会社間で事業譲渡契約を結びます。

分社化の定義と２つの方法が分かったところで、次に分社化のメリット・デメリットについてお話しします。

分社化は、大きくなった事業を分ける際にメリットのある手法です。分社化の手続きをするメリットは、大きく分けて３つあります。

①異なる人事形態が可能
全く違う事業をいくつも抱えている法人の場合は、人事形態や就業形態の違いが発生します。事業内容が違うので、社員間での勤務時間さえ違うこともあります。

社員間での待遇の違いが大きくなると、現場の混乱を招くこともあります。しかし、分社化をすれば別組織として管理することができるので、就業形態や雇用形態を分けることができます。

②倒産リスクの分散
不採算事業があり、赤字を補てんする必要が出てくると、黒字部門と赤字部門が共倒れになってしまうこともあり得ます。同じ会社であれば、不採算事業がすべての財務状況の悪化へと拡大していきます。

そこで、不採算事業を別会社として分社化しておけば、共倒れするリスクを防ぐことができるので、倒産リスクを分散することができます。同グループや親子関係の会社であっても、別会社の負債を払う必要はありません。

親会社は子会社の借金を支払う義務はありません。また、会社は肥大化していくものです。事業が増えて複雑になり、不要な資産も増え、成果に結びつかない人材も増えていきます。

会社が肥大化するということは、倒産にまで至らなくても、組織全体の生産性が落ちてしまいます。しかし、分社化することによって責任の所在が明確になり、経営スピードが上がり、スリムに引き締まった組織として生まれ変わることも可能になります。

倒産リスクの分散は、肥大化リスクの分散という意味も含まれています。

③後継者への分割相続
経営者にとっての悩みの種である後継者問題にも、解決の糸口が見つかります。

後継者が一人であれば問題はありませんが、後継者が複数人の場合は、事業を分割してそれぞれの会社を任せることも可能です。このことによって、将来起こりうる無駄な相続争いを避けることもできます。

親会社と子会社という関係にして、独立した子会社を統制するために、ホールディングスという持株会者形態にすることも可能です。相続問題に関しても、対処することができます。負債や資産などを分けて、使える部分だけを残した状態に構成して、新会社を設立することも可能です。

それでは逆に、分社化のデメリットは何でしょうか？

分社化のデメリットは大きく２つあります。

①コストの増加
分社化により管理工数が増加するので、人件費がかかります。バックオフィスのコストが増加します。他にも、税理士手数料や法人住民税等の費用が増えます。

②管理統制の難しさ
別会社として運営することで、トップに配置した人材が勝手な行動を取る可能性もあります。経営を任せられる、信頼に足る人物の確保が大切です。

分社化には会社分割と事業譲渡がありますが、双方共に取締役会の決議で可決後、分割契約書を作成して提示し、株主総会の特別決議で可決される必要があります。

可決が終われば、変更登記を完了させます。

分社化には人事形態を変え、倒産リスクを分散し、分割相続できるメリットがあります。コストを増加させ、管理統制を難しくするデメリットもありますが、分社化はデメリットを上回るメリットがあり、経営上有効な手段と言えます。